-PERSEROAN TERBATAS-

BAB I

PENDAHULUAN

LATAR BELAKANG

Di dalam masyarakat istilah Badan Hukum tidak asing lagi, yang sering dilawankan dengan istilah Badan Pribadi atau manusia, namun keduanya sama-sama sebagai subyek hukum. Dalam bahasa Belanda Badan Hukum disebut rechtspersoon. Di dalam peraturan Undang-Undang tidak ada batasan pengertian apa yang disebut badan hukum itu. Namun pengertian yang sudah umum dikenal olehbeberapa ahli bahwa Badan Hukum adalah segala. sesuatu yang dapat mempunyai hak dan kewajiban, dapat melakukan perbuatan hukum, dapat menjadi subyek hukum, dapat dipertanggungjawabkan seperti halnya manusia. Badan Hukum mempunyai hak dan kewajiban, harta kekayaan dan tanggung jawab yang terpisah dari orang perseorangan.

Dari beberapa sumber ditemukan beberapa pengertian Badan Hukum antaralain menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang menjadi pendukung hak dan kewajiban. Sedang menurut Logemann, Badan hukum adalahsuatu personifikatie (personifikasi) yaitu suatu bestendigheid (perwujudan,penjelmaan) hak dan kewuihan, Sedang menurut E. Utreht, menyatakan BadanHukum (rechrtspersoon), yaitu badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang)menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa badan hukum ialah setiap pendukung hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang bukan manusia.

Sedang menurut R. Subekti, Badan Hukum pada pokoknya adalah suatu badan atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan seperti manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat didepan hakim. R. Rochmat Soemitro mengemukakan bahwa badan hukum(rechtspersoon) ialah suatu badan yang dapat mempunyai harta, hak serta kewajiban seperti orang pribadi. Sri Soedewi Maschun Sofwan menjelaskan bahwa manusia adalah badan pribadi, itu adalah manusia tunggal. Selain dari manusia tunggal,dapat juga oleh hukum diberikan kedudukan sebagai badan pribadi kepada wujud lain, disebut badan hukum yaitu kumpulan dari orang-orang bersama-sama mendirikan suatu badan (perhimpunan) dan kumpulan harta kekayaan, yangtersendirikan untuk tujuan tertentu.

Dalam ha1 badan hukum melaksanakan hak dan kewajibannya tersebut diwakili oleh para pengurusnya yang ditunjuk sesuai dengan anggaran dasarnya.Sehingga perbuatan-perbuatan hukum yang dilakukan pengurusnya itu mengikatbadan hukum itu sendiri, tidak mengikat pengurusnya secara pribadi, dan yang bertanggungjawab adalah badan hukumnya bukan pengurusnya secara pribadi,sepanjang hal itu dilakukan sesuai dengan tugas dan kewajiban yang dibebankan kepada pengurus dalam anggaran dasarnya.

BAB II

TEORI

Perseroan terbatas (PT) adalah suatu perusahaan yang memperoleh modal dengan mengeluarkan surat-surat sero (saham). Tiap-tiap pesero memiliki satu sero atau lebih yang mempunyai tanggung jawab terbatas hanya pada modal yang diikutsertakan dalam perusahaan. PT adalah badan udaha yang bertujuan mencari keuntungan dan mencapai tujuannya.

Permodalan sebuah Perseroan Terbatas terdiri dari saham-saham. jumlah atau besarnya modal ditetapkan dalam anggaran dasar dan tidak boleh diubah (kecuali dengan mengubah seluruh akta notarisnya). Jumlah modal tetap disebut modal statuler. PT yang ingin memperbesar modal dengan tidak mengubah statulernya (tidak mengubah akta notaris) dapat mengeluarkan obligasi (surat utang). Obligasi adalah tanda bukti pemiliknya telah memberikan pinjaman sejumlah uang kepada PT penerima obligasi akan menerima balas jasa dalam bentuk bunga dalam persen yang tetap dan tidak menanggung resiko seperti pemegang saham dan preferen yang menerima dividen yang jumlahnya tergantung kecilnya jumlah keuntungan perusahaan. 

Modal Perseroan Terbatas

Modal Perseroan Terbatas terdiri dari Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor.

Modal Dasar merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu seberapa besar perseroan tersebut dapat dinilai berdasarkan permodalannya. Modal Dasar bukan merupakan modal riil perusahaan karena belum sepenuhnya modal tersebut disetorkan – hanya dalam batas tertentu untuk menentukan nilai total perusahaan. Penilaian ini sangat berguna terutama pada saat menentukan kelas perusahaan.

Modal Ditempatkan adalah kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya ke dalam perseroan. Modal Ditempatkan juga bukan merupakan modal riil karena belum sepenuhnya disetorkan kedalam perseroan, tapi hanya menunjukkan besarnya modal saham yang sanggup dimasukkan pemegang saham ke dalam perseroan.

Modal Disetor adalah Modal PT yang dianggap riil, yaitu modal saham yang telah benar-benar disetorkan kedalam perseroan. Dalam hal ini, pemegang saham telah benar-benar menyetorkan modalnya kedalam perusahaan. Menurut UUPT, Modal Ditempatkan harus telah disetor penuh oleh para pemegang saham.

RUMUSAN MASALAH

1.bagaimanakah proses pendirian perseroan terbatas ?

2.Bagaimana struktur dalam Perseroan Terbatas?
3.Bagaimana permodalan Perseroan Terbatas?

BAB III

PEMBAHASAN

1.    PROSES PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS

Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUH Ddengan UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas antara lain, tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran dan pengumuman.

Sebagaimana dijelaskan dalam pasal 7 (1) UUPT dinyatakan bahwaPerseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yangdibuat dalam bahasa Indonesia.

Seperti halnya disebutkan dalam pengertian Perseroan Terbatas, bahwa PT didirikan berdasarkan perjanjian, juga menunjukkan PT harus didirikan setidaknya oleh 2 (dua) orang atau lebih, karena perjanjian setidaknya diadakan oieh minimal 2 (dua) orang.

Disamping itu PT harus didirikan dengan akta otentik dalam hal ini oleh dan dihadapan pejabat yang berwenang yaitu notaris, yang didalamnya memuat Anggaran Dasar dan keterangan lainnya. Pada saatpendirian dipersyaratkan para pendiri wajib mengambil bagian saham ataumodal.

2.    STRUKTUR DALAM PERSEROAN TERBATAS

Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum PemegangSaham (RUPS). Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 (2) UUPT.

Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD terdapat perbedaan khususnya yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalampasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak dengan komisaris atau pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut KUHD,Komisaris/pengawas bukan merupakan suatu keharusan, hal ini dapat dilihatdari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna tidak harus.

Sedangkan menurut UUPT komisaris merupakan salah satu organperseroan yang harus ada, bahkan di dalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, menerbitkansurat pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang Komisaris. Masing-masing organ PT tersebut mempunyai tugas dan kewenangan sendiri-sendiri, yaitu :

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang

memegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala

kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi atau komisaris.Dengan demikian RUPS merupakan organ yang tertinggi di dalamPerseroan. RUPS terdiri dari rapat Tahunan dan rapat-rapat lainnya. Didalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.

Direksi atau pengurus adalah organ Perseroan yang bertangggung

jawab penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan.dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Dengan demikian kepengurusan Perseroan dilakukan oleh Direksi yang diangkat olehRUPS sesuai dengan Anggaran Dasarnya. Sebagaimana ditegaskan dalampasal 82 UUPT bahwa Direksi bertanggung jawab penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakiti perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. Dalam hal ini terlihat adanya dua sisi tanggungjawab, yaitu :

Pertama, Tanggungjawab intern/kedalam, yaitu berkaitan dengan kepengurusan jalannya dan maju mundurnya perseroan maka direksi bertanggungjawab penuh. Artinya apabila Perseroan mengalami kerugian akibat dari kesalahan direksi dalam menjalankan kepengurusannya, makapengurus bertanggungjawab. Dalam menyampaikan pertanggungjawaban intern ini direksi dapat melalui RUPS, sebagai organ tertinggi dalamPerseroan.

Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan

secara umum dan atau khusus serta memberikan nasehat kepada Direks dalam menjalankan Perseroan. Wewenang dan kewajiban Komisaris ditetapkan dalam Anggaran dasar. Seperti hallnya Pengurus, makaKomisaris dalam menjalankan tugasnya wajib dengan etikad baik dan

penuh tanggungjawab menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan. Dengan demikian apabila Komisaris dalam menjalankan tugasnya dengan etikad baik, dan menimbulkan kerugian maka Komisaris dapat dipertangungjawabkan secara pribadi.

3.    PERMODALAN PERSEROAN TERBATAS

Sebagaimana dijelaskan dalam UUPT bahwa modal Perseroan Ter-batas terbagi dalam saham-saham, yang masing-masing saham mempunyai nominal tertentu. Keikutsertaan modal bagi pendiri menurut UUPTmerupakan suatu keharusan, sebagaimana ditentukan dalam pasal 7 (2)bahwa setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saatperseroan didirikan. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus adamodal dasar paling sedikit Rp. 20.000.000,-- (duapuluh juta rupiah),sebagaimana ditentukan dalam pasal 25 (1) UIJPT.

Dibandingkan dengan KUHD mengenai batas minimal modal dasartidak ditentukan. Dengan ketentuan batas minimal modal dasar inimemang dalam perkembangannya harus ada penyesuaian, karena nilairupiah yang selalu tidak stabil dan mengalami perubahan, sehingga batas minimal ini untuk beberapa tahun yang akan datang sudah tidak sesuai lagi.

Disamping batas minimal modal dasar juga ditentukan bahwa, pada saat pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) darimodal dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal

tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham selanjutnya setiap kali harus disetor penuh.

Dari ketentuan permodalan ini menggambarkan bahwa para pendiri perseroan tidak hanya sekedar mendirikan perseroan saja, tapi ia juga harus henar-benar turut serta dalam permodalan perseroan yang dengan sendirinya turut bertanggungjawab atas jalannya perseroan.


sumber : http://repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/29918/3/Chapter%20II.pdf